english根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号文件）（以下简称《通知》）相关文件要求，公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容，同时确认此次专项工作的负责人为公司董事长
一、制定股东回报规划考虑因素
（一）公司经营发展规划
未来几年，公司将根据复杂多变的宏观经济形势及公司实际情况，在保证各核心业务稳步发展的基础上，实行同心多元化发展战略，寻求各项核心业务可持续发展的新商机。一是在集成房屋业务方面加大高端集成房屋产品研发，丰富集成房屋产品线，大力开拓非建筑工地集成房屋市场和国际市场，优化销售和租赁的业务组合，推进产品结构优化、市场结构优化和业务结构优化。二是在船舶舱室方面巩固国内船舶内装市场地位，大力开拓海外船舶内装市场，继续提高品牌价值和市场影响力；加大高端船舶市场和海上平台市场的开发；紧跟住宅产业化，大力推广陆用卫浴产品。三是在工程机械租赁业务方面充分利用集成房屋业务的业务网络和客户资源，发挥协同效应，逐步提升工程机械租赁业务的市场影响力和规模。
公司经营发展规划的顺利实现需要较为充足的资金支持，在考虑现金分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金持续经营并最终实现公司长远发展规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。
（二）公司盈利能力
公司主营业务为：集成房屋的生产、销售和租赁业务；船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；机械设备的购销与租赁、信息、技术咨询及大型物件运输业务。十多年以来公司通过产品、区域和品牌的延伸，已成为国内所处行业内最具品牌价值的领先型企业。
2009年12月公司上市以来，通过首次公开发行股票募集资金扩充资本规模，扩大生产规模，进一步强化了核心技术竞争优势和品牌优势，盈利能力和抗风险能力得到提高。与此同时，公司坚持每年现金分红回报投资者，未来公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的分配政策，在兼顾公司可持续发展的同时，继续积极回报投资者。
（三）股东回报
公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
（四）社会资金成本
目前，国内企业的融资渠道比单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，应适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
（五）外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。但是，随着公司规模扩张，资金需求增加，现阶段银行信贷规模收缩、融资成本较高，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
二、股东回报规划安排的具体内容
（一）公司的利润分配方案：
1、利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
4、公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（二）未来三年股东回报规划
1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2012-2014年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期现金分红。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现金方式分配股利。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
3、若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
三、利润分配的决策程序和机制完善情况
结合《通知》要求及公司实际情况，公司利润分配将采取如下的决策程序和机制：
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。如有中期利润分配方案，则也应按前述程序执行。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
五、中小股东诉求反馈意见
本次规划公司通过电话专线、e-mail等的方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报告出具之日，未收到中小股东的反馈意见，为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《公司章程》修正案、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。同时欢迎广大中小股东积极与公司联系沟通，公司ag九游会j9登录入口旧版的联系方式：
联系地址：深圳市南山区高新技术园区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼a室
办公电话：0755-61869088
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六、独立董事意见
在股东回报规划事宜专项研究论证过程中，公司与独立董事
独立董事就公司制定的股东回报规划事宜的论证报告发表意见如下：本次修订公司利润分配政策及制定《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（以下简称《规划》）的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的利润分配政策及《规划》内容充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
七、董事会意见
公司在制订本次回报规划时，综合考虑公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而健全了公司利润分配的制度化建设，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，满足了投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。
雅致集成房屋股份有限公司